市场监管总局关于附加限制性条件批准依视路国际与陆逊梯卡集团合并案反垄断审查决定的公告

本执法机构收到依视路国际(Essilor International，以下简称依视路)与陆逊梯卡集团(Luxottica Group S.p.A.，以下简称陆逊梯卡)合并案(以下简称本案)的经营者集中反垄断申报。经审查，本执法机构决定附加限制性条件批准此项经营者集中。根据《中华人民共和国反垄断法》(以下简称《反垄断法》)第三十条，现公告如下：

一、立案和审查程序

2017年5月23日，本执法机构收到本案经营者集中反垄断申报。经审核，本执法机构认为该申报材料不完备，要求申报方予以补充。2017年8月17日，本执法机构确认经补充的申报材料符合《反垄断法》第二十三条规定，对此项经营者集中申报予以立案并开始初步审查。2017年9月15日，本执法机构决定对此项经营者集中实施进一步审查。2017年12月13日，经申报方同意，本执法机构决定延长进一步审查期限。2018年2月11日，进一步审查延长阶段届满时，申报方申请撤回案件并得到本执法机构同意。2018年3月7日，本执法机构对申报方的再次申报予以立案审查。本执法机构认为，此项集中对中国光学镜片、光学镜架、太阳镜批发市场和眼镜产品零售市场，具有或可能具有排除、限制竞争效果。目前，本案处于进一步审查延长阶段，截止日期为2018年8月30日。

在审查过程中，本执法机构征求了有关政府部门、行业协会及下游客户意见，多次召开座谈会了解相关市场界定、市场参与者、市场结构、行业特征等方面信息，聘请了独立第三方咨询机构对此项集中的竞争问题进行了经济分析，并对申报方提交的文件、材料真实性、完整性和准确性进行了审核。

二、案件基本情况

合并方一:依视路。该公司于1971年在法国设立，在巴黎泛欧证券交易所上市，主要从事光学镜片、太阳镜、光学镜架的生产和销售。

合并方二: 陆逊梯卡。该公司于1981年在意大利设立，在米兰证券交易所上市，主要从事光学镜架、太阳镜的生产和销售业务。

根据合并协议，双方拟设立名为依视路陆逊梯卡(以下简称集中后实体)的新公司。集中完成后，原依视路和原陆逊梯卡的股东分别持有集中后实体50%的股权。

三、相关市场

(一)相关商品市场。

经调查，依视路和陆逊梯卡在光学镜片、光学镜架、太阳镜批发和眼镜产品零售市场存在横向重叠。同时，光学镜片、光学镜架、太阳镜批发市场和眼镜产品零售市场存在纵向关联;光学镜片批发市场、光学镜架批发市场和太阳镜批发市场存在相邻关系。

1. 光学镜片批发市场。

光学镜片指可以安装到眼镜镜架上的矫正镜片，能够矫正视力损害。光学镜片可进一步细分为中高端光学镜片和低端光学镜片，二者区别主要是材质、制造工艺、应用技术、价格和目标客户不同，在供给替代和需求替代上不具有可替代性。本执法机构通过考察当事方提供的市场份额和产品价格分布区间，结合行业协会、竞争者、下游零售商观点和两次市场调查结论，确定以零售价划分中高端与低端光学镜片。因此，光学镜片批发市场可进一步细分为中高端光学镜片批发市场和低端光学镜片批发市场。

2. 光学镜架批发市场。

光学镜架对光学镜片起支撑作用，与镜片共同构成一副完整的眼镜。光学镜架可进一步细分为中高端光学镜架和低端光学镜架，二者区别主要是设计、材质、品牌、制造工艺、价格和目标客户不同，在供给替代和需求替代上不具有可替代性。本执法机构通过考察当事方提供的市场份额和产品价格分布区间，结合行业协会、竞争者、下游零售商观点和两次市场调查结论，确定以零售价划分中高端与低端光学镜片。因此，光学镜架批发市场可进一步细分为中高端光学镜架批发市场和低端光学镜架批发市场。

3. 太阳镜批发市场。

太阳镜是为保护眼睛免受阳光中有害射线影响设计的眼镜，由镜架和遮光镜片组成。太阳镜可进一步细分为中高端太阳镜和低端太阳镜，二者区别主要是设计、材质、品牌、制造工艺、价格和目标客户不同，在供给替代和需求替代上不具有可替代性。本执法机构通过考察当事方提供的市场份额和产品价格分布区间，结合行业协会、竞争者及下游零售商的观点和两次市场调查结论，确定以零售价划分中高端与低端太阳镜的分界线。因此，太阳镜批发市场可进一步细分为中高端太阳镜批发市场和低端太阳镜批发市场。

4. 眼镜产品零售市场。

眼镜产品零售是指面向个人消费者销售光学镜片、光学镜架和太阳镜等眼镜产品。眼镜产品零售店通常同时销售上述产品。因此，无需按照光学镜片、光学镜架和太阳镜零售对眼镜产品零售市场进行细分。同时，眼镜产品零售模式分为两种：一是直接销售，即由厂商通过自有眼镜产品零售店直接将产品销售给下游用户。二是间接销售，包括代理销售和经销商销售等。由于眼镜产品市场高度成熟，不论哪种模式，均能满足下游用户需求，相互间具有较强替代性，无需按照零售模式对眼镜产品零售市场进行细分。

(二)相关地域市场。

1. 中国眼镜企业主要在国内从事经营活动，绝大部分跨国眼镜企业在中国设有生产设施。中国消费者面部特征与西方消费者存在明显区别，眼镜产品在设计、制造等方面会针对中国人面部特征对鼻托、镜脚等关键部位进行调整。因此，光学镜片、光学镜架和太阳镜批发的相关地域市场为中国市场。

2. 中国眼镜产品零售市场高度分散，全国范围内约有6万余家眼镜产品零售店，绝大部分在城市范围内从事销售服务。眼镜产品通常需要定期更换，消费者习惯在其生活或工作的城市购买眼镜，不同城市眼镜产品零售店替代性较低。因此，眼镜产品零售的相关地域市场为城市市场。

四、竞争分析

本执法机构根据《反垄断法》第二十七条规定，从参与集中的经营者在相关市场的市场份额及其对市场的控制力、对消费者和其他有关经营者的影响等方面，深入分析了此项经营者集中对市场竞争的影响，认为此项集中对中国中高端光学镜片、低端光学镜片、中高端光学镜架、低端光学镜架、中高端太阳镜批发市场和眼镜产品零售市场，具有或可能具有排除、限制竞争效果。

(一)集中加强了集中后实体在相关市场的控制力。

1. 集中加强了集中后实体在中国中高端光学镜片和低端光学镜片批发市场的控制力。在中高端光学镜片市场，依视路和陆逊梯卡的合计市场份额分别为40%-45%，竞争者市场份额为20%-25%。在低端光学镜片批发市场，依视路和陆逊梯卡的合计市场份额为30%-35%，排名二至五位竞争者合计市场份额为5%-10%，远低于集中后实体。在中高端光学镜片和低端光学镜片批发市场，竞争者难以对集中后实体形成有效竞争约束。同时，市场调查显示，93%的眼镜产品零售店认为依视路光学镜片在中国具有较高的品牌知名度，50%以上的受访者认为依视路是眼镜产品零售店的必需品牌，需要放置在显著位置以吸引顾客。集中将进一步增强集中后实体在中国中高端光学镜片和低端光学镜片批发市场的控制力。

2. 集中加强了集中后实体在中国中高端太阳镜批发市场的控制力。依视路和陆逊梯卡在中国中高端太阳镜批发市场合计市场份额为35%-40%，排名二至五位竞争者合计市场份额不足30%，难以对其形成有效竞争约束。同时，陆逊梯卡在中高端光学太阳镜市场拥有较强的品牌控制力。陆逊梯卡拥有自有品牌太阳镜雷朋和欧克利，通过独占授权许可方式运营香奈儿、宝格丽和普拉达等10个高端奢侈品牌。市场调查显示，60%以上的眼镜产品零售店把陆逊梯卡自有品牌及其合作品牌太阳镜陈列于货架的显著位置以吸引顾客，近50%受访者认为陆逊梯卡经营的太阳镜品牌为必需品牌。同时，依视路近年来通过收购，在中国拥有暴龙、陌森和保圣等多个知名太阳镜品牌。集中将进一步增强集中后实体在中国中高端太阳镜批发市场的控制力。

3. 集中消除了两家领先竞争者的潜在竞争，进一步加强了集中后实体在各相关市场的控制力。本次交易中，依视路和陆逊梯卡在中高端光学镜片、低端光学镜片、中高端太阳镜批发市场横向重叠有限，但双方作为各自潜在的竞争者，均投入大量的研发资金进入彼此占据领先地位的产品市场。调查表明，2016年依视路用于中国整体品牌建设投入中，超过80%的投入用于光学镜架和太阳镜的研发和品牌建设。2017年陆逊梯卡在光学镜片领域的研发投入远远高于光学镜架和太阳镜。从长远和动态分析，依视路和陆逊梯卡作为光学镜片和光学镜架市场的领先竞争者，未来可能成为彼此的重要竞争约束。本次集中将消除这一约束，进一步强化双方在各相关市场的控制力，实质性减少市场竞争。

(二)集中后实体有动机在光学镜片、光学镜架和太阳镜批发市场进行捆绑或搭售，可能具有排除、限制竞争的效果。

1. 集中后实体可能将中高端光学镜片、低端光学镜片和中高端光学镜架、低端光学镜架进行捆绑或搭售。两片光学镜片和一副光学镜架组成一副直接面向消费者销售的完整眼镜，光学镜片与光学镜架存在互补性，眼镜产品零售店通常会同时批量采购各种眼镜产品。对依视路光学镜片和陆逊梯卡光学镜架产品的批发价格、毛利率等进行的临界转移比率分析表明，光学镜片与光学镜架的捆绑或搭售，可以增加集中后实体的利润，符合企业利润最大化的运营策略。本次交易集合了依视路在光学镜片领域和陆逊梯卡在光学镜架、太阳镜领域的优势，增强了捆绑和搭售的动机。上述行为将会排挤光学镜片和光学镜架市场竞争者，可能在相关市场具有排除、限制竞争的效果。

2. 集中后实体可能将中高端光学镜片、低端光学镜片和中高端太阳镜进行捆绑或搭售。眼镜产品零售店通常会同时批量采购光学镜片、光学镜架和太阳镜，尽管光学镜片和太阳镜不是互补品，但基于交易后实体在镜片和太阳镜市场的市场控制力分析，以及对此捆绑和搭售行为进行的经济分析显示，两种产品捆绑或搭售是可行的销售策略。同时，调查表明，陆逊梯卡运营的品牌，许可期限通常为5到10年，最低销售额是许可协议的重要条款，陆逊梯卡需要促进太阳镜的销售以满足许可人要求。为完成销售任务，延续合同期限，集中后实体有动机借助在中高端光学镜片、低端光学镜片与中高端太阳镜市场的控制力，进行产品捆绑或搭售，从而排挤光学镜片和太阳镜市场竞争者，可能在相关市场具有排除、限制竞争的效果。

3. 竞争者和买方力量难以消除集中产生的排除、限制竞争影响。

调查表明，眼镜产品行业竞争者通常分别专注于在光学镜片市场或在光学镜架和太阳镜市场运营，如卡尔蔡司、豪雅专注于光学镜片，霞飞诺专注于太阳镜和光学镜架等，但市场份额远低于集中后实体。如果集中后实体进行捆绑或搭售，竞争者难以采用相同的销售策略进行反制，不足以对集中后实体形成有效竞争约束。同时，中国眼镜产品零售店普遍规模较小，议价能力较弱，买方力量难以消除集中产生的排除、限制竞争影响。

4. 相关市场短期内不会出现新的有效竞争者。

调查表明，光学镜片、光学镜架和太阳镜市场具有一定的进入难度。光学镜片制造技术要求较高，研发投入大，近年来市场上基本没有新进入者。光学镜架和太阳镜品牌知名度建设周期长、投入大。相关市场短期内不会出现实力相当的新进入者，难以形成有效竞争约束。

(三)集中可能在眼镜产品零售市场具有排除、限制竞争的效果。

1. 集中后实体有动机增加自有零售店数量，通过封锁热销产品，对非自有零售店设置不合理交易条件，增强自有零售店竞争力。陆逊梯卡自2017年起在中国实施“STARS计划”以加强其零售渠道掌控能力，拒绝加入该计划的经销商无法获得陆逊梯卡品牌授权。虽然政策导致陆逊梯卡2017年在中国境内经销商数量下降，但其能够承受压力，在本次集中申报前无意改变商业政策。在存在横向重叠的五个城市市场中，集中后实体在北京和广州眼镜产品零售市场份额排名第一。考虑到STARS计划目前在中国境内受到的阻力，集中后实体未来有动机在各大城市增加自有零售店数量，可能通过封锁部分热销产品，对非自有零售店设置不合理交易条件，增强自有零售店竞争力。

2. 集中将进一步削弱买方议价能力，损害消费者利益。中国近视人口超过4亿，戴眼镜人口约3.6亿。按照市场人均每3年更新一副眼镜的周期计算，中国眼镜市场每年约消费1.2亿副眼镜，需求潜力巨大。中国境内约有6万家眼镜产品零售店，其中40%-50%的零售店销售集中后实体的眼镜产品。由于依视路和陆逊梯卡分别在中高端光学镜片、低端光学镜片和中高端太阳镜市场拥有市场控制力，且其运营的眼镜品牌多为眼镜产品零售店的必需品牌。集中可能削弱下游眼镜产品零售店的议价能力，挤压其利润空间。同时，集中后实体有能力和动机限制眼镜产品零售店的选择权，损害市场竞争和消费者利益。由于中国眼镜产品零售店规模普遍较小，买方力量难以消除本交易可能产生的排除、限制竞争影响。

五、附加限制性条件的商谈

在审查过程中，本执法机构将本案具有或者可能具有排除、限制竞争效果的审查意见及时告知申报方，并与申报方就如何减少此项经营者集中对竞争产生的不利影响等有关问题进行了多轮商谈。对申报方提交的限制性条件建议，本执法机构按照《关于经营者集中附加限制性条件的规定(试行)》规定，重点从限制性条件的有效性、可行性和及时性方面进行了评估。

经评估，本执法机构认为，申报方2018年7月20日提交的限制性条件建议最终稿可以减少此项经营者集中对竞争造成的不利影响。

六、审查决定

鉴于此项经营者集中在中国中高端光学镜片、低端光学镜片、中高端光学镜架、低端光学镜架、中高端太阳镜批发市场和眼镜产品零售市场具有或可能具有排除、限制竞争效果，根据申报方提交的限制性条件建议最终稿，本执法机构决定附加限制性条件批准此项集中，要求依视路、陆逊梯卡及集中后实体履行如下义务：

(一)没有正当理由，不进行眼镜产品搭售，包括但不限于不得拒绝向中国眼镜店铺单独供应眼镜镜片、镜架、太阳镜、整副眼镜产品(并提供必要的商标授权)，不得在交易时附加不合理的交易条件，仅在“整副眼镜”中供应的镜片或镜架除外。

(二)STARS计划应在获得本执法机构批准后，向中国眼镜店铺提供，供其自愿选择。在任何情况下，中国眼镜店铺均可自主选择通过交易双方及集中后实体批发系统订购镜架和太阳镜。

本着公平、合理、无歧视的原则向所有有意愿、并遵守所有财务义务及中国法律法规的中国眼镜店铺提供交易双方及集中后实体品牌组合内的所有镜架、太阳镜和必要的商标授权(木九十、Wakeup、Aojo、暴龙和陌森旗下目前仅由单一品牌专卖店专营的产品除外)。

(三)不得对中国眼镜店铺(单一品牌专卖店和特许经营店除外)强加排他性条件，禁止或采取不正当手段限制其销售竞争者的镜片、镜架和太阳镜产品。

(四)本着公平、合理、无歧视的原则提供眼镜产品和必要的商标授权，不得对条件相同的交易相对人在交易价格等交易条件上实行差别待遇。

(五)没有正当理由不得以低于成本的价格销售眼镜产品。

(六)对中国目标业务实施的经营者集中，应当于协议签署之日起10个工作日内报告本执法机构。

自本决定实施5年后，交易双方及集中后实体可以向本执法机构提出解除上述义务的书面申请。本执法机构将依申请并根据市场竞争状况作出是否解除的决定。如果市场竞争状况发生实质性变化，交易双方及集中后实体可以向本执法机构提出变更或解除上述义务的书面申请。

本执法机构有权通过监督受托人或自行监督检查申报方履行上述义务的情况。申报方如未履行上述义务，本执法机构将根据《反垄断法》相关规定作出处理。

本决定自公告之日起生效。

附件：关于依视路国际与陆逊梯卡集团合并案致国家市场监督管理总局的附加限制性条件建议

市场监管总局

2018年7月25日

附件下载

关于依视路国际与陆逊梯卡集团合并案致国家市场监督管理总局的附加限制性条件建议.docx